ITEN Terms and Conditions of Purchase (FR)

Les présentes conditions générales d'achat (ci-après les « CGA ») régissent les relations entre I-TEN S.A. (ci-après l’« Acheteur ») et le fournisseur (ci-après le « Fournisseur »), dans le cadre de la fourniture de tout élément (machines, outils, matières premières, etc.) ci-après désignés les « Produits ».

1. OBJET

L’Acheteur est entendu comme la société I-TEN S.A., avec laquelle le Fournisseur a conclu un Contrat. On entend par « Contrat » tout document émis, ou autrement convenu par écrit par l’Acheteur, en lien avec les « Fournitures » étant entendu comme tout élément (machines, outils, matières premières etc) en ce compris les prestations de toute nature fournies par le Fournisseur, incluant notamment les commandes. Le terme « Fournisseur » est défini comme suit : toute personne physique ou morale qui convient de fournir à l’Acheteur les Fournitures et qui est identifié comme tel dans le Contrat. Le Contrat est soumis exclusivement aux présentes Conditions Générales d’Achat, ci-après désignées « CGA ».

Les dérogations aux présentes CGA doivent être acceptées par écrit par l’Acheteur et/ou figurer dans le Contrat. A moins que les ajouts, suppressions ou modifications apportés aux CGA par le Fournisseur (tels que figurant dans l’accusé réception des commandes ou dans tout autre document émis par le Fournisseur) soient signés par l’Acheteur, par principe de tels ajouts, suppressions ou modifications sont expressément rejetés par l’Acheteur et ne feront pas parties du Contrat.

L’Acheteur et le Fournisseur sont désignés ci-après collectivement les « Parties » ou individuellement une « Partie ».

2. VALIDITÉ DE LA COMMANDE

2.1. Toute commande verbale doit être confirmée par écrit. Le Fournisseur s’engage à envoyer par écrit un accusé de réception (A/R) pour chaque commande/Contrat dans les 24h de la réception de la commande/Contrat.

2.2. L'acceptation de la commande/Contrat est présumée dès le commencement de l’exécution de celle-ci par le Fournisseur.

3. CONFORMITÉ - QUALITÉ

3.1. Le Fournisseur s'engage à livrer les Fournitures conformément aux termes du Contrat, ainsi notamment qu’aux plans, spécifications et cahiers des charges ou tout autre document acceptés par l’Acheteur et le Fournisseur. Les Fournitures devront respecter les normes règlementaires et légales en vigueur.

3.2 Toute modification technique et/ou des délais de livraison devra faire l'objet d'une autorisation préalable écrite de l’Acheteur.

3.3 Le Fournisseur s’engage à respecter les termes du Contrat de l’Acheteur, en ce compris les dispositions logistiques qui auront été convenues, et s'engage à en respecter toutes les dispositions, dont celles qui auront été amendées ou modifiées par l’Acheteur, le cas échéant. Si les Fournitures ne sont pas conformes, l'Acheteur informera le Fournisseur, oralement ou par écrit, de la non-conformité dans un délai raisonnable, après que l'Acheteur l'ait découverte. Par conséquent, le paiement des Fournitures non conformes ne constituera pas une acceptation de celles-ci, et ne limitera ni ne portera atteinte au droit de l'Acheteur de faire valoir un recours légal ou équitable, ou ne dégagera le Fournisseur de sa responsabilité en ce compris pour vices cachés. Le Fournisseur s'engage à respecter (et à faire respecter par ses sous-traitants et fournisseurs) les exigences de qualité de l'Acheteur. Tous les coûts liés à la non-conformité ou défectuosité de la Fourniture seront à la charge du Fournisseur, y compris les opérations de tri, démontage/remontage et retouches effectuées, arrêts de production d’ITEN.

3.4 A première demande de l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à fournir toutes les informations sur les Fournitures pour en certifier leur origine et leur composition.

4. EMBALLAGE - ÉTIQUETAGE - MARQUAGE - EXPÉDITION

4.1 Le Fournisseur s'engage à livrer les Fournitures emballées suivant les normes et standards en vigueur dans l’Union Européenne, aux Etats-Unis d’Amérique, et/ou dans tout autre pays où les Fournitures seraient amenées à être livrées, mais également suivant les exigences de l'Acheteur (emballage, marquage, étiquetage et expédition). La détérioration de la Fourniture consécutive à un emballage inapproprié, sera à la charge du Fournisseur. En l'absence d’exigences de l’Acheteur relatives à l’emballage précisées dans le Contrat, le Fournisseur est responsable du choix de l'emballage conformément aux lois et règlements applicables et aux bonnes pratiques commerciales, acceptable pour les transporteurs publics pour l’expédition aux tarifs les plus bas et adéquate pour assurer l’arrivée en toute sécurité des Fournitures à la destination désignée.

4.2 Le Fournisseur est tenu de joindre à l'expédition un bordereau de livraison comportant toutes les informations concernant le numéro de commande, le colisage, la nature de l'emballage ainsi que les références figurant dans le Contrat et pour une prestation de service, un bordereau précisant le détail de la prestation réalisée.

4.3 Le Fournisseur est seul responsable de tout dommage aux Fournitures ou de toute dépense supplémentaire due à un emballage, un marquage ou un étiquetage incorrect ou inadéquat.

4.4 Le Fournisseur doit assurer les Fournitures de manière adéquate jusqu’à l’arrivée des Fournitures dans les locaux de l’Acheteur ou à toute autre destination convenue.

5. LIVRAISON

5.1 Le Fournisseur s'engage à respecter impérativement la date de livraison, le lieu et les modalités indiqués dans le Contrat. Toute contrainte interne du Fournisseur est expressément exclue.

5.2 Le Fournisseur s'engage à prévenir immédiatement l’Acheteur de tout événement susceptible d'entraîner un retard de livraison. En cas de retard, l’Acheteur se réserve le droit :

- d’exiger la livraison par service rapide aux frais du Fournisseur ;

- résoudre sans indemnité tout ou partie de la commande non exécutée ;

- en dernier recours, procéder à l'achat des Fournitures auprès d'un autre fournisseur, dans ce cas ; les frais résultants de ce transfert seront intégralement portés à la charge du Fournisseur ;

- appliquer des pénalités de retard d'un montant correspondant à un pourcent (1%) de la valeur globale du Contrat, par jour de retard, dans la limite de dix pourcent (10%).

Ces pénalités pourront faire l'objet d'une compensation avec le montant des sommes encore dues au Fournisseur.

Outre le paiement des pénalités de retard, le Fournisseur indemnisera l’Acheteur de tous les coûts et frais relatifs à des réclamations et/ou aux ruptures de chaîne occasionnées par ce retard subis à la fois par l’Acheteur mais également par ses clients, sans préjudice d’une action en dommages et intérêts. L’indemnisation versée par le Fournisseur à l’Acheteur ne pourra limiter ou porter atteinte, de quelle manière que ce soit, au droit de l’Acheteur à réclamer des dommages et intérêts dans le cadre d’une action en justice.

ITEN se réserve le droit de retourner en port dû tout excédent de commande ou tout produit non commandé ou expédié sans ordre de la part d’ITEN.

6. CONTRÔLE - RÉCEPTION

6.1 L’Acheteur se réserve le droit de contrôler à tout moment la qualité de la fabrication des Fournitures dans les locaux du Fournisseur ou de ses sous-traitants conformément aux dispositions visées à l’article 17 des présentes CGA. Les conditions et modalités de ces inspections doivent être convenues à l’avance par les Parties. Une telle inspection ne doit en aucun cas réduire ou limiter la responsabilité et les garanties du Fournisseur envers l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à répondre à toute question soulevée par l’Acheteur et à certifier, à la demande de l’Acheteur, l’origine des Fournitures, services, livrables.

6.2 L'acceptation de l'Acheteur de la Fourniture ou du livrable fourni ne dégage en rien la responsabilité du Fournisseur (en ce compris en cas de non-conformité).

6.3 Lors de la réception des Fournitures, l’Acheteur effectuera un contrôle sur les Fournitures reçues. L’Acheteur a le droit de refuser les Fournitures qui ne sont pas conformes au bon de commande correspondant ou aux spécifications ou exigences applicables. Le refus des Fournitures doit être notifié dans un délai raisonnable au Fournisseur par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit. Le Fournisseur reprendra à ses frais les Fournitures non acceptées par l’Acheteur, ou en ce qui concerne les services non acceptés, à la demande de l’Acheteur, le Fournisseur exécutera de nouveau les services dans le délai convenu avec l’Acheteur ou remboursera les services non acceptés.

Le Fournisseur renonce à opposer la tardiveté d’une réclamation de l’Acheteur. L’absence de contestation et/ou de réserves par l’Acheteur à la livraison des Fournitures et/ou le paiement des Fournitures, ne peuvent pas être considérés comme un acquiescement tacite de la conformité des Fournitures livrées.

7. PRIX - FACTURATION - CONDITIONS DE PAIEMENT - PROCÉDURE DECOMPENSATION

7.1 Les prix sont fermes et non révisables. Il sera stipulé hors taxes et ne pourra faire l’objet d’aucune révision ou augmentation, ni aucun ajustement dû à la fluctuation des devises pendant la durée du Contrat. Ils s'entendent DAP -Edition INCOTERMS 2020 de la CCI, lieu de livraison indiqué dans le Contrat. Le Fournisseur accepte de supporter le risque de tout changement économique pendant la durée de la Commande ou la survenue de toute circonstance qui pourrait rendre plus onéreuse la livraison et/ou l’exécution des Fournitures.

7.2 Les factures doivent rappeler toutes les mentions figurant dans le Contrat aux fins d'identification et de contrôle des Fournitures, ainsi que toutes les mentions réglementaires (dénomination exacte de la Fourniture, numéro de commande si applicable, quantité, prix unitaire, lieu de livraison, mode de transport). Elles doivent être envoyées à invoice@iten.com.

7.3 Le règlement des factures s'effectue à quarantecinq jours (45) fin de mois, sauf disposition contraire figurant au Contrat. L'Acheteur peut rejeter toute facture inexacte ou non conforme aux exigences du Contrat et/ou aux lois applicables, et le Fournisseur devra émettre à nouveau et sans délai toute facture rejetée.

7.4 L’Acheteur peut, sans limitation des autres droits ou recours autorisés par la loi, compenser tout montant que lui doit le Fournisseur avec les montants que l’Acheteur doit luimême au Fournisseur au titre du Contrat et ce, dans les limites permises par la loi applicable.

8. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ - TRANSFERT DES RISQUES

8.1 L’Acheteur devient propriétaire des Fournitures commandées au fur et à mesure de l’exécution des Fournitures. L’Acheteur ne reconnaît aucune clause de réserve de propriété et toute disposition contraire est par principe exclue.

8.2 Le transfert des risques sera effectif au moment de la livraison des Fournitures conformément à l’Incoterm applicable stipulé à l’article 7. Si aucune disposition des INCOTERMS 2020 n’est applicable ou si elle n’est pas spécifiée, le transfert des risques aura lieu au moment de la livraison des Fournitures.

9. GARANTIE - RESPONSABILITÉ

9.1 Le Fournisseur reconnaît et garantit que ces Fournitures, selon les dispositions du Contrat, ont été sélectionnées, conçues, fabriquées ou assemblées par le Fournisseur ce dans les règles de l’art.

9.2 Le Fournisseur a l'entière responsabilité de la conception et de la fabrication des Fournitures selon les documents, normes susmentionnés à l’article 3.1 des CGA. LeFournisseur est responsable des choix techniques quelle que soit l'assistance de l’Acheteur au cours du développement.

9.3 Le Fournisseur garantit pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la livraison des Fournitures et de l’acceptation des livrables et/ou services associés que ceux-ci :

- seront conformes à toutes les spécifications plans et schémas, dessins et données du Fournisseur (quel que soit leur format) ou ceux fournis par l’Acheteur et acceptés par le Fournisseur ou ceux convenus conjointement par les Parties par écrit et seront conformes à toutes les exigences et conditions écrites sur le bon de commande,

- sont de bonnes qualité et exempts de tout défaut de conception, de matériau, de fabrication ou de fonctionnement,

- sont de qualité marchande et offrent la sécurité attendue et requise pendant leur utilisation.

9.4 Pendant la période de garantie, l’Acheteur doit notifier par écrit au Fournisseur tout défaut ou dysfonctionnement des Fournitures et/ou services fournis. Le Fournisseur doit, sans délai et à ses frais, remplacer ou réparer les Fournitures ou corriger le défaut ou dysfonctionnement affectant les Fournitures ou le service à l’issue de la réalisation de celui-ci.

Tout remplacement, réparation, ou correction effectué(s) pendant la période de garantie précitée donnera lieu à une nouvelle période de garantie de vingt-quatre (24) mois, commençant à courir :

(i) pour les Fournitures : à compter du jour où le remplacement, la réparation ou la correction des Fournitures est achevée avec succès et de manière satisfaisante, et/ou,

(ii) pour les livrables : à compter du jour de l’acceptation des livrables remplacés, réparés ou corrigés par l’Acheteur.

Le transfert de propriété du Fournisseur à l’Acheteur des Fournitures et/ou livrables remplacés, réparés ou corrigés a lieu à la livraison de ceux-ci.

9.5 Si le Fournisseur ne remplace pas ou ne répare pas les Fournitures de manière satisfaisante ou ne corrige pas le défaut ou le dysfonctionnement affectant les livrables ou les Fournitures dans les dix (10) jours suivant la notification d’un défaut ou dysfonctionnement des Fournitures et/ou livrables, l’Acheteur aura le droit, à son choix exclusif, en plus de tous les autres droits et recours disponibles en vertu de la législation et/ou la réglementation applicable :

- d’effectuer le remplacement, la réparation ou la correction lui-même aux frais et dépens exclusifs du Fournisseur, ou

- de faire effectuer ce remplacement, cette réparation ou cette correction par un tiers aux frais et dépens exclusifs du Fournisseur, ou

- d’obtenir du Fournisseur le remboursement total du prix d’achat payé pour les Fournitures et/ou livrables défectueux ou en mauvais état de fonctionnement.

9.6 A l’expiration de la garantie contractuelle, le Fournisseur restera responsable, au titre de toute garantie légale applicable (par exemple la garantie des vices cachés), de toute conséquence, directe ou indirecte, sur lesdites Fournitures. Toute disposition visant à exclure l’application des garanties légales sera réputée nulle et non avenue.

9.7 En cas de rappel d’un produit incorporant les Fournitures par le client de l’Acheteur, le Fournisseur devra indemniser l’Acheteur, dans les limites de sa propre responsabilité, de l’ensemble des frais supportés en raison des dommages, directs ou indirects, causés à l’Acheteur.

9.8 En tout état de cause, le Fournisseur devra indemniser l’Acheteur de tous les préjudices directs ou indirects supportés par l’Acheteur du fait de la non-conformité des Fournitures.

10. RECOURS - INDEMNISATION

10.1 Les droits et recours réservés à l'Acheteur dans le Contrat se cumulent et s'ajoutent à tous les autres droits et recours de l'Acheteur en vertu des lois applicables.

10.2 Sans limiter ce qui précède, dans l’hypothèse où les Fournitures ne seraient pas conformes aux garanties et/ou au dispositions du Contrat ou, si le Fournisseur viole une de ses obligations, ce dernier devra dégager l'Acheteur (en ce compris ses successeurs) ainsi que ses clients, de toute responsabilité.

10.3 Le Fournisseur devra également indemniser l’Acheteur (en ce compris ses successeurs) ainsi que ses clients, de tous dommages, directs ou indirects, immatériel consécutifs ou non consécutifs, incluant sans limitation les frais de litige, coûts, dépenses ou pertes pouvant notamment être occasionnés par, résulter ou découler de : (a) toute consultation, tri, test et/ou réparation de tout défaut des Fournitures fournies par le Fournisseur ; (b) toute interruption de production ; (c) toute campagne de rappel ou actions correctives ; (d) toute réclamation par un tiers en cas de dommages corporels ou matériels, ou décès.

11. GESTION DE L'OBSOLESCENCE - RÉVERSIBILITÉ

Le Fournisseur s’engage à maintenir la livraison des Fournitures et des pièces détachées y afférents ou tout équivalent pendant une durée de dix (10) années à compter de la livraison des dites Fournitures.

Le Fournisseur s’engage également à informer immédiatement l’Acheteur en cas de modification des spécifications et/ou processus des Fournitures en ce compris les recettes (à savoir tout élément permettant d’avoir le bon paramétrage, les bons dosages, éléments etc).

Le Fournisseur en cas d’arrêt de production des Fournitures, de montée de version, s’engage à accompagner l’Acheteur vers une solution viable et à lui remettre y compris à la fin du Contrat de lui remettre l’ensemble des données associées.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE & INDUSTRIELLE

12.1 Le Fournisseur concède à l’Acheteur une licence d’utilisation non exclusive, irrévocable, mondiale et gratuite pour tous les droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle afférents aux Fournitures, pour la durée de validité desdits droits et pour tous pays, et ce en vue d’une exploitation directe et/ou indirecte par l’Acheteur, avec le droit d’accorder des sous-licences.

12.2 Les Fournitures fabriquées sur la base des dessins, conceptions et/ou spécifications de l'Acheteur ainsi que tout code logiciel ou modèle fournis par l'Acheteur ne peuvent être utilisés par le Fournisseur pour son propre usage, ni même vendus à des tiers sans autorisation écrite expresse de l'Acheteur.

12.3 Aucune disposition dans le Contrat ne vaut reconnaissance par l’Acheteur d’éventuels droits de propriété intellectuelle revendiqués par le Fournisseur, ni même d’un quelconque besoin de licence pour fabriquer les Fournitures ou exécuter toute prestation afférente.

12.4 Le Fournisseur revendiquera et acquerra l’ensemble des droits et renonciations de son personnel nécessaires pour lui permettre d’accorder à l’Acheteur les droits et licences prévus au sein du Contrat. Le Fournisseur assume l’entière et unique responsabilité de l’indemnisation de son personnel au titre de ces droits et renonciations, y compris leur rémunération.

12.5 Le Fournisseur, en son nom et au nom de l’Acheteur (en ce compris ses successeurs) et de ses clients, garantit avoir les droits d’utilisation des logiciels nécessaires à la conception et/ou fabrication des Fournitures.

12.6 Le Fournisseur s’engage à enquêter, défendre, garantir et indemniser l’Acheteur (en ce compris ses successeurs) et ses clients contre toute réclamation en contrefaçon ou toute autre allégation de violation des droits de propriété (y compris brevets, marques, droits d'auteur, dessins et modèles, ou tout autre droit de propriété, mauvaise utilisation ou détournement de secret des affaires) et contre tous les dommages et dépenses qui en résultent (notamment les honoraires d'avocat et autres honoraires professionnels) découlant de quelque manière que ce soit des Fournitures (collectivement les "Réclamations PI").

13. DOCUMENTATION TECHNIQUE

Pendant le délai convenu et au plus tard à la livraison des Fournitures et/ou livrables, le Fournisseur fournit à l’Acheteur toute la documentation technique relatives aux Fournitures et/ou livrables, y compris notamment les manuels d’utilisation et de maintenance, les manuels de formation, les dessins, les fiches techniques, les fiches de données de sécurité des produits, les certificats d’inspection d’usine, les certificats de conformité et tout autre document pertinent. Sauf indication contraire dans le bon de commande, la livraison des Fournitures et des livrables intégrant un logiciel comprend les codes sources et les codes objets qui s’y rapportent et qui permettent la maintenance, le support et la mise à jour de ce logiciel. Sauf accord écrit contraire de l’Acheteur, le Fournisseur n’est pas autorisé à fournir à l’Acheteur un logiciel open source et/ou à intégrer dans une application logicielle un logiciel ou une application open source.

14. HYGIÈNE, SÉCURITÉ, DROIT DU TRAVAIL

Le Fournisseur doit respecter toutes les lois applicables en matière d'hygiène, de sécurité, et de travail en ce qui concerne son personnel chargé de la fourniture de Fournitures et/ou de services à l'Acheteur. Si le Fournisseur est amené à intervenir sur le site de l'Acheteur, le Fournisseur s'engage à respecter les règles internes de l'Acheteur en vigueur au sein dudit site, les dispositions légales et réglementaires applicables notamment, la réglementation applicable en matière d'hygiène, de sécurité, de droit du travail relative aux travaux effectués dans un établissement par une entreprise extérieure. Le Fournisseur est seul responsable de son personnel concernant les Fournitures et/ou de services à l'Acheteur, qu'il soit ou non présent sur le site de l'Acheteur, le Fournisseur est responsable de la rémunération et de la gestion de son propre personnel.

15. CONFIDENTIALITÉ / ABSENCE DE PUBLICITÉ

15.1 Tous les documents, informations, études, plans, échantillons, de quelque nature que ce soit (technique, commerciale, etc.) et sous quelque forme que ce soit (email, divulgation orale et écrite, etc.) qui ont été mis à disposition du Fournisseur, que ce soit avant ou durant l’exécution du Contrat, demeurent la propriété de l’Acheteur. Ils ne doivent en aucun cas être divulgués à des tiers et/ou utilisés par le Fournisseur pour ses propres besoins, sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. L’Acheteur pourra exiger leur restitution à tout moment.

15.2 Les obligations au titre de la confidentialité demeureront en vigueur cinq (5) ans après la fin de l’exécution du Contrat.

15.3 Le Fournisseur n’est pas autorisé, sans avoir préalablement obtenu l’accord écrit de l’Acheteur, de quelle manière que ce soit, (a) à promouvoir ou publier le fait que le Fournisseur est tenu contractuellement de fournir à l’Acheteur les Fournitures ; (b) à utiliser les marques, le nom commercial ou les informations confidentielles de l’Acheteur sur ses propres supports publicitaires ou promotionnels ; ou (c) à utiliser les marques, le nom commercial ou les informations confidentielles de l’Acheteur sur quelque support électronique que ce soit, tel que site internet, blogs ou tout autre type de publications.

16. ASSURANCE

16.1 Le Fournisseur doit souscrire une police d’assurance pour tous les risques afférents à ses activités, et comprenant notamment la responsabilité civile professionnelle, la responsabilité civile d’exploitation et la responsabilité civile produits/après livraison, d’une couverture d’un montant minimum de un (1) millions d’Euros, par dommage et par an, (incluant notamment les dommages immatériels non consécutifs, les frais de dépose-repose, les frais de campagne de rappel, perte de jouissance etc.) engagés par l’Acheteur ou par les tiers. Dans le cas où le Fournisseur ne serait pas couvert pour le montant sus évoqué, il devra souscrire une couverture complémentaire.

16.2 A première demande de l’Acheteur et au plus tard dans les dix (10) jours qui suivent, le Fournisseur fournira toutes les attestations d'assurance et justificatifs nécessaires. Les polices d’assurance souscrites par le Fournisseur, ne sauraient modifier la nature, le contenu, ou l’étendue de ses obligations et responsabilités applicables en vertu du présent Contrat.

17. DROIT D'AUDIT ET D'INSPECTION DES LOCAUX DU FOURNISSEUR

17.1 Le Fournisseur autorise notamment l’accès de ses locaux, à l’Acheteur à tout moment dans le seul but d’auditer la conformité du Fournisseur avec les dispositions du Contrat,

17.2 Le Fournisseur devra coopérer avec l’Acheteur de manière à en faciliter l’audit, d’une manière générale en permettant à l’Acheteur d’avoir accès à aux registres et autres documents.

17.3 Le Fournisseur doit conserver tous les registres pertinents au titre du Contrat, notamment ceux relatifs à l’établissement et l’évaluation de la performance du Fournisseur le cas échéant.

17.4 La conduite d’un audit ou d’une inspection par l’Acheteur, ou par un de ses représentants, ne constitue en aucune façon une acceptation des Fournitures par l’Acheteur (qu’elles soient en cours de fabrication ou finies), ni même ne dégage le Fournisseur de sa responsabilité au regard du Contrat, et ne porte pas atteinte à tout autre droit ou recours que l’Acheteur pourrait avoir.

18. RÉSILIATION

18.1 RÉSILIATION POUR FAUTE : en cas d’inexécution par le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations contractuelles, ou dans le cas où le Fournisseur s’avérerait incapable ou susceptible d’être incapable d’exécuter une commande/le Contrat, ou s’il échoue à améliorer sa performance de manière à mettre en péril la bonne exécution de la livraison des Fournitures selon les termes du Contrat, l’Acheteur pourra résoudre de plein droit tout ou partie du Contrat, par lettre recommandée avec accusé de réception, trente (30) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet pendant ce délai, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels l’Acheteur pourrait prétendre.

18.2 RÉSILIATION POUR CONVENANCE : l'Acheteur peut résilier le Contrat, en tout ou partie, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, sur notification écrite adressée au Fournisseur. En cas de résiliation en vertu de la présente section, l'Acheteur indemnisera le Fournisseur uniquement pour :

(a) les Fournitures impayées livrées et acceptées antérieurement et conformes aux exigences du Contrat ;

(b) tout solde dû au Fournisseur pour des outillages et équipements spécifiques fournis par l'Acheteur conformes aux exigences de la commande ;

(c) les Fournitures achevées non livrées qui : : (1) sont conformes aux exigences du Contrat ; (2) ont été produites conformément aux délais de livraison ou aux programmes approuvés par l'Acheteur et en attente à la date à laquelle la résiliation a pris effet ; et (3) sont transférées à l'Acheteur conformément à l'article 8 du Contrat ; d) les coûts réels encourus pour les travaux en cours et les matières premières qui : (1) ne sont pas endommagés ou détruits ; (2) n'ont pas été achetés par un tiers avec l'autorisation préalable de l'Acheteur dans un avis écrit ; (3) ne peuvent être utilisés par le Fournisseur pour produire des biens pour lui-même ou pour d'autres clients ; et (4) sont transférés à l'Acheteur conformément à l'article 13 du Contrat ;

(e) les frais réels engagés par le Fournisseur pour protéger les biens de l'Acheteur dans l’attente de leur livraison ou leur retour ; et (f) tout autre frais ou indemnité que l'Acheteur se réserve de payer, à sa seule discrétion.Sauf à ce que la loi applicable ne l'interdise, l'Acheteur se réserve le droit de résilier immédiatement le Contrat sans engager sa responsabilité envers le Fournisseur en cas d'insolvabilité du Fournisseur.

Au moment de la résolution du Contrat, quelle qu’en soit la raison, l’Acheteur se réserve discrétionnairement le droit de requérir une période transitoire pouvant aller jusqu’à dix-huit (18) mois après la résolution effective du Contrat. Cette option devra être exercée par l’Acheteur via une déclaration écrite transmise au Fournisseur dans les trois (3) mois suivant la notification de résolution. Durant cette période transitoire, le Fournisseur devra fournir les Fournitures à l’Acheteur conformément aux présentes CGA et aux dispositions visées dans le Contrat. Au début de la phase transitoire, l’Acheteur devra informer le Fournisseur de la durée de cette période, sauf à ce qu’il en soit convenu autrement entre l’Acheteur et le Fournisseur.

19. RESPECT DES RÈGLES ET SANCTIONS EN MATIÈRE D'EXPORTATION

Le Fournisseur convient de respecter toutes les règles applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions des Etats membres de l’Union Européenne, des Etats-Unis d’Amérique, et de tout autre pays concerné (ci-après dénommées les « Règles du Contrôle à l’Exportation »).Le Fournisseur s'engage à se conformer à la réglementation européenne et/ou toute autre réglementation applicable relatives aux minerais (tels que l’étain, tantale, tungstène, or) provenant de zones de conflit. A ce titre, le Fournisseur se doit d’ores et déjà d'exercer son devoir de diligence et de veiller à ce que ses importations, entrant dans le champ d’application desdites réglementations, proviennent exclusivement de sources responsables et ne soient pas issues de conflits.

20. CLAUSES GÉNÉRALES

20.1  FORCE MAJEURE

Les cas de force majeure ou de circonstances imprévues, tels que définis par la jurisprudence des tribunaux français, suspendra toutes les obligations auxquelles est tenu l’Acheteur au titre du Contrat. Au moment où l’évènement se produit, le Fournisseur s’engage à en informer immédiatement l’Acheteur et à s’efforcer de prendre toutes les mesures possibles et raisonnables afin de permettre de continuer d’exécuter le Contrat. Si l’évènement de force majeure ou de circonstances imprévues perdure durant plus de deux (2) mois, l’Acheteur se réserve la possibilité de demander au Fournisseur un engagement par écrit que le cas de force majeure ou d'imprévu ne dépassera pas deux (2) mois. Dans le cas où le Fournisseur ne fournirait pas un tel engagement, l'Acheteur peut résoudre le Contrat de plein droit et sans indemnité d’aucune sorte.

20.2 SOUS-TRAITANCE

Le Fournisseur n’est pas autorisé, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, à sous-traiter directement ou indirectement, à quelque niveau que ce soit, la réalisation du Contrat ou d'une partie de celui-ci. Le Fournisseur défendra, indemnisera et exonérera l'Acheteur de toute réclamation de ses cocontractants et/ou fournisseurs. Le Fournisseur restera seul responsable envers l'Acheteur des actes et omissions de ses cocontractants ou sous-traitants et de leur respect des conditions des présentes Conditions Générales d'Achat.

20.3 DIVISIBILITÉ & NON-RENONCIATION

La nullité de l’une des clauses des CGA, n’entraînera pas la nullité des autres clauses. La clause nulle sera remplacée par une clause visant à obtenir un effet économique et juridique équivalent à la clause d’origine. Le fait pour l’une des parties de ne pas se prévaloir d’un de ses droits en vertu des CGA, ne pourra pas être interprété, quelle que soit la durée, l’importance ou la fréquence de cette tolérance, comme un abandon ou une renonciation de son droit à faire observer ultérieurement, à tout moment, chacune des clauses des CGA.

20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DES CIRCONSTANCES / IMPRÉVISION

Sans préjudice des autres stipulations des CGA, toutes les règles légales applicables ou de type conventionnelles permettant une renégociation ou une résolution fondée sur un changement significatif de circonstances imprévisibles sont expressément écartées.

20.5 CHANGEMENT DE LA SITUATION DU FOURNISSEUR / INCESSIBILITÉ

En cas de changement de direction, d’actionnariat, de cession de contrôle au titre de l’article L233-3 du Code de commerce, de fusion ou d’absorption du Fournisseur, ce dernier devra en informer immédiatement l’Acheteur qui pourra résoudre sans préavis le Contrat et sans indemniser le Fournisseur.

Au surplus, le Fournisseur ne pourra en aucun cas transférer, céder ou déléguer tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat (y compris, sans limitation, les droits de paiement), soit directement ou indirectement, par fusion, acquisition ou participation à une entreprise commune, sans avoir au préalable obtenu le consentement écrit de l’Acheteur.

20.6 NATURE JURIDIQUE DE LA RELATION

L’Acheteur et le Fournisseur sont des contractants indépendants et rien dans le Contrat ne saurait rendre l’une des parties l’agent ou le représentant légal de l’autre pour quelque raison que ce soit, ni n’accorde à l’une et l’autre des parties une quelconque autorité visant à assumer ou à créer une obligation au nom et pour le compte de l’autre.

20.7 LOI APPLICABLE & RÈGLEMENT DES LITIGES

Tout litige découlant de la relation commerciale avec le Fournisseur, ou en lien avec celle-ci, concernant I-TEN sera soumis à la compétence du Tribunal Judicaire de LYON (France), sauf à ce que les parties décident de tenter une résolution amiable de leur litige. La loi applicable sera la loi française, ainsi que toutes les normes, règles et/ou publications internationales spécifiquement visées dans le Contrat, à l’exclusion de ses règles de conflit de loi et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne,1980) (CVIM).

21. PROTECTION DES DONNÉES A CARACTÈRE PERSONNEL

21.1 Toutes les dispositions relatives à la protection des données à caractère personnel utilisées dans le cadre du présent Contrat doivent être conformes à la réglementation applicable, à titre d’exemple et s’il est applicable le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016.

21.2 A cette fin, le Fournisseur s'acquitte des obligations qui lui incombent individuellement en tant que responsable du traitement de ses propres données dans le cadre de la protection des données à caractère personnel.

21.3 Dans le cadre de l’exécution du Contrat, si le Fournisseur doit effectuer pour le compte de l’Acheteur, des opérations de traitement des données à caractère personnel, un accord spécifique portant sur la sous-traitance du traitement des données à caractère personnel devra être conclu préalablement à toute opération de traitement.

22. ÉTHIQUE

Le Fournisseur respecte scrupuleusement les dispositions du Code de conduite des Fournisseurs d’ITEN ainsi que toutes lesréglementations applicables en matière de corruption, y compris, sans toutefois s’y limiter, la Convention de l’OCDE du 17 décembre 1997 et en matière de respect de l’environnement.

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